D E S C RI P CI Ó N B R E V E La E m pr es a In div idu al de Re sp on sa bili da d Li mit ad a es un a pe rs on a jur
[Escriba aquí]
[Escriba aquí]
DEDICATORIA
[Escriba aquí]
INDICE
[Escriba aquí]
INTRODUCCIÓN La empresa de responsabilidad limitada E.I.R.L. es una figura creada para atender la realidad social y empresarial que busca la responsabilidad en los negocios, es una forma de organización cuyo régimen jurdico lo norma el !ecretoley"#$"#, no obstante, junto con ella coe%isten otras normas de la peque&a empresa industrial dentro de la ley general deindustrias"'($", con su reglamento !ecreto )upremo *+($#-I/0I1I*!. )u campo de acciones dedicarse a las actividades económicas en peque&a escala y la prestación de servicios comercialización de bienes, cuyo titular o due&o siempre es persona natural. 2El espritu de asociación, que lleva a los 3ombres a unir sus esfuerzos para alcanzar objetivos comunes, difciles o imposibles de lograr por la acción individual,....3a culminado bajo las formas jurdicas de las sociedades comerciales2, declarado por 4ontoya 4anfredi queda 3oy mi%turado por el espritu individual que, igualmente, es capaz de afrontar también los retos que el maestro se&ala. 5Las peque&as oportunidades son el principio de las grandes empresas6, !emóstenes. En una peque&a frase este gran orador 3abló de todo un mundo, las oportunidades e%isten para aprovec3arse, no podemos perder el tiempo esperando que aparezca la gran oportunidad, una mnima puede cambiar el destino de toda una vida, solamente depende del empe&o que complemente la oportunidad otorgada, y si nadie quiere acompa&ar a la realización de la oportunidad, mejor sólo que mal acompa&ado.
CAPITULO I
[Escriba aquí]
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN EL PERÚ La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada surge como ficción legal pero también como nueva figura jurdica, indirectamente y como proposición manifiesta del !ecreto Ley *+ "#'7 8Ley de 9eque&a Empresa: en mérito a la necesidad imperiosa de crear aquélla como medio idóneo para la prosecución de los fines que pretenda alcanzar; sin embargo, esta Ley se caracterizó m
de #>.?.-( vigente desde el #.#.-" 8reglamentada por !.). (>>(0R: que s contiene mayor cantidad de normas promocionales ; y, finalmente por el !ecreto Legislativo *+ ?( del .##.>#,siempre que sus normas se le opongan, las mismas que aunadas a la Ley "'($" de#(.#.- 8Ley de 9eque&a Empresa Industrial: forman la triloga legal de la peque&a empresa en el 9er@, ente que, en la pr.?$ :, se crea en el 9er@ en donde solo se regulaban formas empresariales
asociativas
A
la
E49RE)=
I*!IBI!C=L
!E
RE)9D*)=ILI!=! LI4I0=!=, tras aguardar varios lustros como solución a la forma m
[Escriba aquí]
responsabilidad limitada, las que se constituan teniendo pragm+, respecto al rol del estado como promotor de la peque&a empresa, debe llevarnos a concluir que para gozar de los beneficios que concede la legislación para la micro o peque&a empresa se debe adoptar la forma de una E.I.R.L.,lo que no obliga a que esa modalidad pueda ser propia reiteramos de una actividad económica mayor. =l promulgarse el !ecreto Ley "#$"# se adujo que la norma tena car
[Escriba aquí]
e%actamente: costumbre legislativa sempiterna para que las E.I.R.L. e incluso algunas sociedades, pudieran beneficiarse con ciertas prerrogativas puestas a su favor por el !.Leg. ?(, quien las reordenó dentro de su esquema normativo. Hl vertiginoso avance tecnológico y cientfico aunado a los producidos en el !erec3o mismo, sindican a la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada como uno de los integrantes privilegiados del nuevo !erec3o Empresarial, aunque por su a@n imperfecta ejecución y la aplicación supletoria del /ódigo de /omercio, Ley de )ociedades y Ley de Reestructuración Empresarial en lo que pueda corresponderle, algunos consideran que debe mantenerse bajo la égida del !erec3o /omercial. En el 9er@, el !erec3o /omercial va evolucionando 3acia el !erec3o de la Empresa a@na pasos lentos, desde la dación de la Ley de 9romoción Industrial. La doctrina tiene establecido un importante pensamiento que integra el contenido del !erec3o Empresarial al !erec3o Económico, y conjuga todos estos conceptos de economa y empresa, con poltica económica y planificación, estableciéndose, por lo pronto, un !erec3o ronterizo especial. El !erec3o Empresarial sigue en evolución y ni siquiera su definición, objeto y sujeto pueden darse por definitivos, peor aun cuando las transformaciones empresariales a nivel mundial son cada vez m
[Escriba aquí]
empresa que acometan deber< 3acerlo con ilimitación de responsabilidad, salvo en cuanto la organicen bajo alguna una forma societaria que les confiera el beneficio de la limitación de responsabilidad.
CARACTERÍSTICAS
Es una persona jurdica de derec3o privado, constituida por voluntad
unipersonal con patrimonio distinto al de su titular. )e constituye para el desarrollo e%clusivo de actividades económicas de
peque&a empresa. La responsabilidad de la empresa est< limitada al patrimonio y el 0itular de la misma no responde personalmente por las obligaciones contradas por ésta.
[Escriba aquí]
CAPITULO II NATURALEZA JURÍDICA Y CARÁCTER DE LA E.I.R.L. La *aturaleza jurdica de la empresa, que tiene a ésta como su sujeto de derec3o y a su patrimonio como su objeto de derec3o, no reposa @nicamente sobre el !erec3o 4ercantil, 0ributario y Laboral, sino que como producto de las constantes mutaciones de la inventiva también tiene ntimo lazo con aquél conjunto de innovaciones substradas dela ciencia y técnica.2 La empresa as concebida como ente unitario de producción y de trabajo pasa a ser un conglomerado de miembros a los que unen vnculos que son independientes al status personal de quienes participan en el proceso de producción, origin
/omo
se
3a
anticipado
la
Empresa
Individual
de
Responsabilidad Limitada involucra la génesis de una persona jurdica y, como tal, persona distinta a la natural que la constituye en calidad de titular de la misma, 2 con patrimonio distinto al de 2 éste y enmarcado dentro del !erec3o 9rivado. 8=lgunos observan lo innecesario que resulta constituir una E.I.R.L., aduciendo que bastara con afectarse el parte del patrimonio del empresario para que éste pueda negociar, por ejemplo, a través de la consabida empresa unipersonal, aquélla donde 3asta la fec3a el que la administra responde con la totalidad de su patrimonio:.El artculo primero de la Ley sustantiva, refiere que la E.I.R.L. es propia y e%clusiva delas actividades económica de 9eque&a
[Escriba aquí]
Empresa, pero, no obstante ello y al no verificarse ilicitud en su adopción, 3oy es usada también para el ejercicio negociar de medianas empresas. *o puede limitarse la capacidad gerencial del titular cuando por su conocimiento, destreza o 3abilidad sea capaz de administrar una empresa fuera de los alcances que estableca el !ecreto Ley "#'7; y, es que, el legislador consideró un supuesto 2 efecto promocional 2 para ejercer dic3os lmites, al promulgar la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, efecto que se obvió consciente o inconscientemente, pero de manera e%presa; siendo as, es factible que esta especial modalidad constitutiva se acoja en empresas de diferente magnitud. /reemos que, si efectivamente el !ecreto Ley "#$"#, 3ubiere contenido normas promocionales, la limitación sera ine%cusable y el uso e%clusivo de la E.I.R.L. para las micro o peque&a empresa, mandato inconmovible para quienes desearen gozar de sus beneficios. El !ecreto Legislativo ?(, por el contrario, s es una norma de corte promocional, para el micro o peque&as empresas al conceder una variedad de ventajas ausentes en legislación afn. La ley "7#-> de #>1#1-( acotaba que las peque&as empresas no pueden constituirse como )ociedades =nónimas, sólo pueden 3acerlo bajo la forma de empresa unipersonal o E.I.R.L., 3ec3o que refuerza nuestra opinión en el sentido que la norma sólo alude a la Empresa Individual como la @nica a su vez y por e%tensión pasible de percibir las ventajas promocionales de las normas que las contemplan. 9ero, si bien coincidimos que una )ociedad =nónima no podra por su naturaleza y como bien lo advierte la ley en mención ejercer las labores afines a una peque&a empresa, asumimos la posición que busca ampliar el espectro legal porque en la pr
[Escriba aquí]
ierMe, el patrimonio social es la totalidad delos valores patrimoniales reales de la sociedad en un momento dado. El patrimonio social est< e%puesto a continuas oscilaciones. El capital social, por el contrario, es la cifra normalmente constitutiva con que la sociedad nace, y que le acompa&a durante toda su vida. rente al capital social como cifra aritmética, dice Noaqun Rodrguez Rodrguez, debe situarse el patrimonio social como suma de valores, como conjunto de todas las relaciones jurdicas de la que es titular la sociedad ,relaciones de propiedad, de goce, de garanta, sobre bienes corporales e incorporales. 9ero, como acota Oielan, el 3ec3o de que el capital social pueda no coincidir con el patrimonio y que indique un deber jurdico, no autoriza a que se 3able del mismo como una cantidad ficticia, inicialmente, el capital nominal debe de presentar aritméticamente el importe de la suma de valores que constituye el patrimonio social6. )i bien la E.I.R.L. implica a una ficción de la Ley, no es de f
[Escriba aquí]
aunque suene a orgullo por efecto normativo de la propia Ley, esta dispone que sólo las personas naturales pueden constituir o ser 0itulares de Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada y concediendo car
DENOMINACIÓN. La empresa adoptar< una denominación o razón social que le permita individualizarla,
seguida
de
la
indicación
Empresa
Individual
de
Responsabilidad Limitada o la sigla E.I.R.L.
CAPITAL SOCIAL. Est< constituido inicialmente por los bienes que aporta quien la constituye y es determinado por el titular. Estos pueden serF ienes dinerarios 8efectivo:.ienes
[Escriba aquí]
no dinerarios 8muebles, enseres, m
OBJETO SOCIAL. =ctividad de comercio, manufactura, servicio, e%tracción y otros.
RESPONSABILIDAD DE LA EIRL.
)olo es 3asta el valor de su patrimonio. El 0itular de la empresa no responde personalmente de las obligaciones de la EIRL salvo el caso del artculo '# de la normaF =rt. '#PF#.Q)i la empresa no esté debidamente representada".Q)i el titular 3izo retiros que no responden a beneficios debidamente comprobados o cuando 3ay pérdida del ( o m
CONSTITUCIÓN DE LA EMPRESA.FORMALIDAD AD SOLEMNITATEM: La constitución de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada tiene, como se 3a e%presado, car
CONTENIDO DE LA ESCRITURA PUBLICA. 0an igual como se dispone en la Ley de )ociedades, la Ley "#"$" en su artculo #+se&ala los datos que debe contener la escritura p@blica de
[Escriba aquí]
constitución de una E.I.R.L., en donde es importante rescatar tres aspectos, sin obviar el resto que, si bien son imprescindibles, rozan el cl
DE LOS APORTES. 2El aporte transferencia o desprendimiento patrimonial que 3ace una persona natural o jurdica en favor del fondo com@n de una sociedad de la que forma parte 2, esbozo que como tantos otros 3a quedado desfasado por la aparición de esta figura empresarial que ya cumple "( a&os. G es que no solo puede 3aber desprendimiento patrimonial en favor de una sociedad, sino también en pro de una Empresa Individual la misma que se beneficia con el aporte practicado por esa sola persona natural que luego asume el rol de 0itular de la empresa. =s, solamente se admite el aporte, la entrega material o inmaterial de bienes provenientes del acervo patrimonial del titular. =lgunos podran pensar que no es incompatible aceptar aportes de terceros siempre y cuando sea cumpla, naturalmente, con el se&alamiento de un solo titular como lo reclama la naturaleza de la E.I.R.L., pero, aquello desdice de ella y mejor sera
[Escriba aquí]
considerar otras formas asociativas del titular con terceros como la asociación en participación u alg@n contrato idóneo que favorezca a ambas partes. Es m
[Escriba aquí]
CAPITULO III ÓRGANOS DE LA EMPRESA.TITULAR
Es el órgano m<%imo en la empresa y decide sobre los bienes y
actividades de la EIRL acultades del 0itular 8=rt. 7-: )i fallece puede ser trasferidos los bienes por sucesión mortis causa. )i
los sucesores son varias personas, el derec3o del titular pasa en
/D*!D4I*ID actuando todos como si fuesen C*= )DL= 9ER)D*= En vida puede transferir los bienes por =cto nter vivoF compraventa, permuta, donación y adjudicación en pago. Cna persona jurdica *D puede ser 0I0CL=R El 0itular responde de forma personal e ilimitada
GERENCIA:
Encargada de la administración y la representación de la empresa. 9uede ser desempe&ada por una o m
capacidad de contratar. El nombramiento es personal e indelegable, por plazo indeterminado
salvo disposición contraria en el estatuto. =tribuciones del gerente 8=rt. (, ":.El 0itular, puede asumir el cargo de gerente,
en
cuyo
caso
asumir<
las
facultades,
deberes
y
responsabilidades de ambos cargos, debiendo denomin
DOMICILIO:
[Escriba aquí]
La Empresa Individual debe ser constituida e inscrita en el 9er@, y tener su domicilio en territorio peruano, reza el artculo #(+ de la Ley "#$"# implicando nuevamente otra disposición limitativa para el empresario, salvo que se admita como debe ser A la aplicación supletoria de la Ley de )ociedades que permite el desarrollo de actividades fuera del pas e, incluso, que las sociedades constituidas en el e%tranjero se consideren domiciliadas en el 9er@ 2 si el asiento principal de sus negocios se encuentra en territorio peruano 2.
Ant !" #$%&t" & $'&nt(n "& '&%!t("&: La posibilidad que la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada pueda o no desarrollar su objeto social en el e%tranjero y fije domicilio fuera del pas. En este caso, lógicamente ser< la Ley for
SUCURSALES:
La EIRL puede tener sucursales dentro del 9er@, inscribiéndose en el
lugar del domicilio de la empresa. La sucursal no posee personalidad jurdica distinta a la pri ncipal.
[Escriba aquí]
CAPITULO IV TRANSFORMACIÓN *FUSIÓN TRANSFORMACIÓN: DE SOCIEDAD A EIRL:
La transformación implica que la pluralidad de socios de una sociedad le entregue sus acciones o participaciones a solo uno de ellos que ser< el
titular de la EIRL. La transformación se realiza a través de participación de *otario y
Registro 9@blicos. 9or la transformación no se pierde la personalidad jurdica de la sociedad.
FUSIÓN DE EIRL CON OTRA EMPRESA
!os o m
constitución. La fusión incorporaciónF )e disuelve una empresa sin liquidarse,
asumiendo la empresa incorporarte la totalidad del patrimonio de la otra. La fusión por constituciónF /uando se constituye una empresa, la cual asume en su totalidad el patrimonio de las empresas fusionadas las que se disuelven sin liquidarse.
DISOLUCIÓN Y LI+UIDACIÓN: CAUSAS PARA DISOLVERLA: #: ": 7: ':
Boluntad del titular. /onclusión de su objeto o imposibilidad sobreviniente. 9érdidas que reduzcan el patrimonio de la empresa en m
[Escriba aquí]
ello en el Registro de 9ersonas Nurdicas. !urante la liquidación la 99NNN no pierde su personalidad jurdica. La disolución y liquidación de la empresa est+ y b
VENTAJAS DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. El empresario individual tendr< a su alcance el elemento jurdico necesario, para poder constituir y formar una empresa amparada por la ley, 3
[Escriba aquí]
DESVENTAJAS DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
Jay un desgaste del titular porque debe ser el mismo quien dirija todo el
negocio pr
sociedad. 0ienes un mayor costo en la gestión del negocio, puesto que como debes llevar contabilidad deber
La ley dice que la EIRL es comercialF las reglas de quiebra son distintas para comerciantes respecto de los no comerciantes, las normas laborales aplicables a empresas comerciales generan por ejemplo la obligación de pagar gratificaciones lo que en personas naturales no ocurre. =dem
[Escriba aquí]
BIBLIOGRAFÍA •
/astelo 0amayo, Bctor E. 0emas para conocer el !erec3o 4ercantil. Lima, 0alleres gr
•
4arcos, "((. 4aisc3 vos Jumboldt, Lucrecia. Empresa individual de responsabilidad limitada. Lima, 0alleres gr
•
)an 4arcos, #>?(. 4acedo López, Dscar. Lecciones de !erec3o /omercial. Lima, ondo
•
Editorial Cniversidad Inca arcilaso de la Bega, "((#. 4al partida /astillo, Bctor. !erec3o, Economa y Empresa. Lima, 0alleres gr
•
#>>>. 4ontoya 4anfredi, Clises. !erec3o /omercial. Lima, Editorial rijley,
•
"(('. Dyarce Guzzelli, =arón. 4anualde !erec3o Empresarial. Lima, 9rograma Especial de 9rofesionalización a !istancia de la Cniversidad Inca
•
arcilaso de la Bega, "((. 0aquia utiérrez, Rossana. 4anual de !erec3o /omercial I. Lima, 0alleres r
.
CONCLUSIÓN
[Escriba aquí] •
)i una persona desea invertir o, invertir y adem
•
especiales temporales, teniendo ella el control total. Las normas que regulan la actual EIRL se encuentran fuera de tiempo, eso es debido a que se promulgó en otra realidad y bajo otro mecanismo, por eso necesita actualizarse adecu
•
contempor
•
de la EIRL. Joy en da no se puede considerar que la e%istencia de la EIRL est< e%clusivamente orientada a las actividades económicas de la micro y peque&a empresa, ello sera una gran equivocación, debido a que es una persona jurdica dotada de normas orientadas al desarrollo de una actividad empresarial, en la cual muc3as personas podran interesarse unipersonalmente y ejecutarlas, de lo contrario, se enfrascara la EIRL frenando el posible desarrollo de alg@n sector potencialmente
•
económico. El uso adecuado de la EIRL y de otros tipos empresariales est< vinculado a la calidad de normas que la integren, en ese sentido, actualmente, diversas personas prefieren constituir sociedades por las ventajas de las que gozan, siendo que su @nico impedimento es la pluralidad, por eso transfieren un porcentaje nfimo de acciones a alguna otra persona a fin de cumplir el mandato legal, en consecuencia, no se utiliza la regulación como se pensó utilizar en un comienzo.
